时代出版传媒股份有限公司关于董事、高级管理
2018-12-26 13:56

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  时代出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2018年12月24日上午收到公司董事、总编辑林清发先生提交的书面辞职报告,因个人原因,申请辞去公司董事、总编辑,同时一并辞去公司董事会提名委员会委员、战略委员会委员、编辑委员会主任委员职务。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,林清发先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数,不会影响公司董事会的正常运作以及公司生产经营管理的有效运行。林清发先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会将尽快按照法定程序完成公司董事、总编辑、董事会各专门委员会委员的补选工作。

  时代出版传媒股份有限公司第六届董事会第三十六次会议于2018年12月24日下午14:30以通讯表决的形式召开。本次会议从2018年12月14日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事9人,实到董事9人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由王民董事长主持,经过充分讨论、认真审议,与会全体董事以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案(修订稿)的议案》:

  公司分别于2018年11月9日召开第六届董事会第三十三次会议、2018年11月26日召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。公司现根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》等法律、法规、规范性文件,结合实际情况,对该议案的部分内容进行修订调整(具体请详见公司于2018年12月25日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于修订〈以集中竞价方式回购公司股份预案〉部分内容的公告》以及《关于以集中竞价交易方式回购股份预案(修订稿)的公告》)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  时代出版传媒股份有限公司第六届监事会第二十五次会议于2018年12月24日下午16:00在公司一楼第二会议室召开。本次会议从2018年12月14日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事3人,实到监事3人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由监事会主席潘振球主持,经过充分讨论、认真审议,与会全体监事以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案(修订稿)的议案》:

  公司分别于2018年11月9日召开第六届董事会第三十三次会议、2018年11月26日召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。公司现根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》等法律、法规、规范性文件,结合实际情况,对该议案的部分内容进行修订调整(具体请详见公司于2018年12月25日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于修订〈以集中竞价方式回购公司股份预案〉部分内容的公告》以及《关于以集中竞价交易方式回购股份预案(修订稿)的公告》)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  时代出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月24日召开第六届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案(修订稿)的议案》。现将相关情况公告如下:

  公司分别于2018年11月9日召开第六届董事会第三十三次会议、2018年11月26日召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。公司现根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》等法律、法规、规范性文件,结合实际情况,对该议案的部分内容进行修订调整,具体如下:

  原为:回购规模:回购的资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币5.5亿元。

  修订调整为:回购规模:回购的资金总额不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元。

  原为:公司本次回购股份拟用于:包括但不限于公司员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需以及法律法规允许的其他用途。若公司未能实施上述计划,则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由公司董事会依据有关法律法规予以办理。

  修订调整为:公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益。具体用途由公司董事会依据有关法律法规予以办理。

  原为:在回购资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币5.5亿元、回购股份价格不超过人民币每股11.00元的条件下,如以回购资金总额上限5.5亿元、回购价格上限每股11.00元测算,回购股份数量为5000万股,约占公司总股本的9.88%,具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜,自股价除权除息之日起,根据相关规定相应调整回购股份数量。

  修订调整为:在回购资金总额不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元、回购股份价格不超过人民币每股11.00元的条件下,如以回购资金总额上限4亿元、回购价格上限每股11.00元测算,回购股份数量为3,636.36万股,约占公司总股本的7.19%,具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜,自股价除权除息之日起,根据相关规定相应调整回购股份数量。

  原为:本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  修订调整为:本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份预案(修订稿)之日起不超过3个月。公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  原为:本次回购资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币5.5亿元,如以回购资金总额上限5.5亿元、回购价格上限11.00元/股测算,回购股份数量约为5000万股,占公司目前已发行总股本(公司总股本505,825,296股)比例约为9.88%。公司股权结构变化情况测算如下表:

  (1)如用于员工持股计划或股权激励或法律法规允许的其他无需注销股份的情形

  在可预期的回购价格范围内,本次回购将不影响控股股东对公司的控制权,实际股份变动以后续实施公告为准。

  修订调整为:本次回购资金总额不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元,如以回购资金总额上限4亿元、回购价格上限11.00元/股测算,回购股份数量约为3,636.36万股,占公司目前已发行总股本(公司总股本505,825,296股)比例约为7.19%。公司股权结构变化情况测算如下表:

  在可预期的回购价格范围内,本次回购将不影响控股股东对公司的控制权,实际股份变动以后续实施公告为准。

  经公司2018年第三次临时股东大会审议通过并授权,根据公司《章程》有关规定,本次回购预案修订调整事项由公司董事会审议通过后方可实施,具体请详见公司于2018年12月25日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案(修订稿)的公告》)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●回购期限:本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份预案(修订稿)之日起不超过3个月。公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  1.公司股票价格超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法实施的风险;

  2.若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;

  3.受公司定期报告窗口期等影响,本次可回购期间较短,可能会影响回购方案顺利实施的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的相关规定,时代出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元以集中竞价交易方式回购社会公众股份(以下简称“本次回购”)。

  (一)本次回购预案已经公司2018年12月24日召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过。

  (二)经公司2018年第三次临时股东大会审议通过并授权,依据公司《章程》有关规定,本次回购预案由公司董事会审议通过后方可实施。

  鉴于近期受外部市场因素的综合影响,基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断,公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现,结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景,依据相关规定,公司拟以自有资金回购公司股份,以推进公司股价与内在价值相匹配。

  公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益。具体用途由公司董事会依据有关法律法规予以办理。

  公司本次回购价格拟为不超过每股11.00元,即以每股11.00元或更低的价格回购股票,未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%(按照孰高原则)。

  若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜,自股价除权除息之日起,根据相关规定相应调整回购价格上限。

  在回购资金总额不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元、回购股份价格不超过人民币每股11.00元的条件下,如以回购资金总额上限4亿元、回购价格上限每股11.00元测算,回购股份数量为3,636.36万股,约占公司总股本的7.19%,具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜,自股价除权除息之日起,根据相关规定相应调整回购股份数量。

  本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份预案(修订稿)之日起不超过3个月。公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  (二)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  回购期内公司将择机买入股票,在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度,增强公众投资者的信心,有利于维护公司全体股东的利益。

  截至2018年9月30日,公司总资产为68.22亿元,货币资金为13.60亿元,归属于上市公司股东的净资产为47.27亿元,资产负债率为28.75%(上述财务数据未经审计)。假设本次最高回购资金上限4亿元全部使用完毕,按2018年9月30日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的5.86%,约占归属于上市公司股东的净资产的8.46%。根据公司经营、财务及未来发展情况,本次实施回购股份,回购总额不超过人民币4亿元,在可预期的回购价格范围内,公司股权分布情况符合公司上市的条件,同时,公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则,回购后不会改变公司的上市公司地位(以上财务数据未经审计)。

  本次回购资金总额不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元,如以回购资金总额上限4亿元、回购价格上限11.00元/股测算,回购股份数量约为3,636.36万股,占公司目前已发行总股本(公司总股本505,825,296股)比例约为7.19%。公司股权结构变化情况测算如下表:

  在可预期的回购价格范围内,本次回购将不影响控股股东对公司的控制权,实际股份变动以后续实施公告为准。

  (十一)公司已于2018年11月26日召开2018年第三次临时股东大会,审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》,股东大会已授权董事会具体办理回购公司股份事宜,授权范围包括但不限于如下事宜:

  1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量等;

  2.根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  3.授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  5.根据实际回购情况,对公司《章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,并办理相关报备工作;

  6.授权公司董事会在相关事项完成后,办理公司《章程》修改以及工商变更登记等事宜;

  (十二)上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况

  经自查,公司在董事会做出回购股份决议前六个月内,公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。

  公司控股股东安徽出版集团计划于2017年12月30日之日起6个月内通过包括但不限于二级市场增持等方式增持公司股份。截至2018年6月29日,安徽出版集团通过二级市场增持本公司股票8,410,817股,占公司总股本的比例为1.66%,本次增持计划已实施完毕。请详见公司于2018年6月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于控股股东增持公司股票计划实施结果的公告》。

  公司控股股东安徽出版集团计划于2018年11月14日之日起6个月内通过包括但不限于二级市场增持等方式增持公司股份。目前该事项正在进行中,公司将根据《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定,持续关注本次增持计划实施情况,并及时履行信息披露义务。请详见公司于2018年11月14日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》。

  经查,公司在董事会做出回购股份决议前六个月内,公司合计持股5%以上的股东及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。

  (十三)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

  1.公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定,董事会表决程序符合相关法律法规的规定。因此,我们认为,公司本次回购股份合法合规。

  2.公司本次回购股份的实施,有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,提升对公司的价值认可,推动公司价值的合理回归,维护广大投资者利益。因此,我们认为,公司本次股价回购具有必要性。

  3.公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币2亿元且不超过4亿元,资金来源为自有资金,本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大不利影响,不会影响公司的上市地位。因此,我们认为,本次回购股份是可行的。

  4.本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,我们认为公司本次回购股份合法合规,回购预案具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,我们认可本次回购股份事项。

  (一)公司股票价格超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法实施的风险;

  (二)若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;

  (三)受公司定期报告窗口期等影响,本次可回购期间较短,可能会影响回购方案顺利实施的风险。

  (二) 股东大会召开的地点:合肥市蜀山区翡翠路1118号出版传媒广场一楼第二会议室

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王民董事长主持,公司部分董事、监事、高级管理人员,安徽承义律师事务所律师出席了本次会议。

  1、 公司在任董事9人,出席5人,独立董事刘永坚、赵惠芳、汪莉、樊宏因工作原因未能出席;

  公司本次股东大会《关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》获得表决通过。

  时代出版本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定;本次股东大会通过的有关决议合法有效。

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